3月10日，江苏永鼎股份有限公司（证券代码:600105证券简称:永鼎股份）发布公告称，永鼎股份拟通过协议转让的方式对公司控股子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）进行一揽子股权架构调整。
永鼎股份称，本次交易是为了进一步优化公司管理架构，提高公司资产使用效率并提高管理和运营效率，整合和优化现有资产结构。
资料显示，永鼎光通成立于2018年4月，位于中国武汉光谷，公司致力于有源光器件、无源光器件、ODN产品、光设备及系统集成的研发和生产。
根据公告，永鼎股份拟对控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）所持永鼎光通股权进行一揽子股权架构调整。上海光电子将其所持有永鼎光通 48.45%的股权以35,691,619.25 元的价格转让给公司，并将其所持有永鼎光通 2.55%的股权以1,878,506.28 元的价格转让给李鑫，本次股权转让系公司与控股子公司之间的内部调整，转让价格系参考永鼎光通截至 2020 年 12 月 31 日的净资产并由各方协商确定。本次内部调整完成后，永鼎股份将直接持有永鼎光通 48.45%股权，李鑫直接持有永鼎光通 2.55%股权。
永鼎股份再就所持永鼎光通股份进行协议转让。永鼎股份通过协议转让的方式将公司持有的控股子公司永鼎光通 11.9%分别转让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。其中，龙驹创合将以 1,750 万元的价格受让 5%的股权，明智倡新将以 1,715 万元的价格受让 4.9%的股权，同心元创将以 700 万元的价格受让 2%的股权，本次对外股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044 号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定（以永鼎光通 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值 34,500 万元为参考，确定本次转让永鼎光通 11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值 35,000 万元，为 4,165 万元）。
本交易完成后，永鼎光通的股权结构为：周志勇持股20%，武汉同心元创科技技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心元创”）持股31%，永鼎股份持股36.55%，苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）持股5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）持股4.9%，李鑫持股2.55%。周志勇通过直接持有及同心元创合计控制永鼎光通51%的股权，系永鼎光通的实际控制人，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内。
2020年11月，永鼎光通原股东上海光电子、周志勇对永鼎光通进行同比例现金增资，注册资本从2,000万元增加至5,000万元。
2020年12月，同心元创通过受让周志勇所持永鼎光通29%的股权成为永鼎光通股东。
永鼎光通财务数据显示，永鼎光通2020年（未经审计）实现营业收入约为1.96亿元，实现净利润1943.39万元。
根据此次拟转让的股权的评估报告，武汉永鼎光通科技有限公司在评估基准日2020年12月31日股东全部权益评估值7,058.02万元；其中：总资产账面值20,193.61万元，评估值21,554.94万元，增值额1,361.34万元，增值率6.74%；总负债账面值14,496.92万元，评估值14,496.92万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值5,696.69万元，评估值7,058.02万元，评估增值1,361.34万元，增值率23.90%。
截至本公告披露日，永鼎股份为永鼎光通向银行申请最高不超过7,000万元的授信提供了最高额连带保证，且公司为永鼎光通提供了8,970万元的借款，该等担保及借款是永鼎光通作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。在永鼎光通本次股权架构调整完成后，该等担保及借款将被动成为公司的对外财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款及担保的延续。为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通签订了《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率4.35%计算，并于2021年12月31前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司的保证责任。
